Ante la eventual reclamación de un crédito o derecho a nuestro favor frente a una sociedad legalmente constituida, no es infrecuente descubrir que la misma se encuentra disuelta o en fase de liquidación pero, ¿somos realmente conocedores de las consecuencias de este nuevo estado jurídico?
Las denominaciones <en disolución> o <en liquidación> de una sociedad obedecen a distintas fases con un denominador común, ya que ambas forman parte de un proceso que debe culminar con la extinción de la sociedad cuya principal consecuencia no es otra que la pérdida de su personalidad jurídica, lo que a su vez se traduce en una privación de su capacidad para para formular acciones –vertiente activa- y para ser sujeto de obligaciones y de los efectos de una resolución en su contra -vertiente pasiva-.
No obstante, la extinción y pérdida de la personalidad jurídica de una sociedad no se produce de forma automática –salvo que no existan relaciones jurídicas que liquidar-, sino que es el resultado de un proceso que se inicia con la disolución, continúa con el periodo de liquidación y debe culminar con la inscripción en el Registro Mercantil de la extinción de la sociedad.
Durante la fase de disolución de la sociedad, esta continúa revestida de su personalidad jurídica y la principal novedad la encontramos en la modificación de su fin u objeto social, ya que la sociedad abandona su actividad empresarial para dedicarse a una actividad meramente conservativa y liquidatoria de su patrimonio.
Con la disolución se produce la apertura del periodo de liquidación de la sociedad, que lleva aparejado el cese de sus administradores y su sustitución por liquidadores –no es extraño que los propios administradores se conviertan en los liquidadores de la sociedad-. En esta fase, se llevan a cabo las operaciones de cancelación o extinción de las relaciones jurídicas entabladas durante la vida de la sociedad.
Finalmente, una vez terminada la fase de liquidación, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de extinción de la sociedad que se inscribirá en el Registro Mercantil junto con el depósito de los libros y documentos de la sociedad, lo que conlleva la cancelación de los asientos registrales de la misma y su consiguiente extinción definitiva.
Por lo tanto, debemos concluir necesariamente haciendo hincapié en que durante el proceso de extinción de la sociedad, esta aún goza de personalidad jurídica –tal y como refrenda la doctrina de la Sala Primera del Tribunal Supremo en sus Sentencias de 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo-, por lo que al ser titular de derechos y obligaciones deberá responder ante la eventual reclamación de un crédito o derecho a nuestro favor.
Borja Cullell Pastor
Abogado de Mercantil y Concursal Medina Cuadros Madrid
